Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Wihlborgs Fastigheter AB (publ)

7 apr 2005, 11.12

Aktieägarna i Wihlborgs Fastigheter AB (publ), org nr 556049-1523 kallas härmed till ordinarie bolagsstämma måndagen den 9 maj 2005 kl 17.00 i Slagthuset, Jörgen Kocksgatan 7 A i Malmö.

Anmälan
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 29 april 2005 dels anmäla sitt och eventuella biträdens deltagande senast måndagen den 2 maj 2005 kl 16.00. Anmälan om deltagande i bolagsstämman skall ske till Wihlborgs på något av följande sätt:
• per post till Wihlborgs Fastigheter AB, Box 97, 201 20 Malmö
• per telefon 040-690 57 70
• per fax 040-23 45 52
• per e-post till annika.nordbeck@wihlborgs.se

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer/registreringsnummer, adress och telefonnummer samt aktieinnehav. Aktieägare som förvaltarregistrerat sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera dessa i eget namn hos VPC AB för att få delta i stämman. Sådan tillfällig registrering skall vara verkställd senast fredagen den 29 april 2005. För att detta skall kunna ske måste aktieägare i god tid före denna dag meddela förvaltaren sitt önskemål om tillfällig registrering.

Ombud för aktieägare skall vid bolagsstämman uppvisa skriftlig dagtecknad fullmakt som inte får vara äldre än ett år. Ställföreträdare för juridisk person bör uppvisa registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar dennes behörighet.

Dagordning
1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Val av en eller två justerare
5) Godkännande av dagordning
6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Verkställande direktörens anförande
8) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9) Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
d) avstämningsdag för det fall bolagsstämman beslutar om vinstutdelning
10) Beslut om ändring av bolagsordning
11) Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
12) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
13) Bolagsstämmans ordförande lämnar uppgift om vilka uppdrag de, som styrelsevalet gäller, har i andra företag och organisationer
14) Val av styrelse
15) Val av revisor
16) Val av nomineringskommitté
17) Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
18) Beslut om courtagefri handel
19) Godkännande av försäljning av Fabege FM AB
20) Övriga ärenden
21) Stämmans avslutning

Förslag till beslut

Punkt 9 b och d
Styrelsens förslag om kontantutdelning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att utdelning för år 2004 lämnas med 6,50 kr per aktie. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas kontantutdelningen kunna utsändas genom VPC AB:s försorg tisdagen den 17 maj 2005.

Styrelsens förslag om utdelning av aktier i Wihlborgs Syd AB (publ)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om utdelning av aktier i Wihlborgs Syd AB (publ) enligt följande:

För varje aktie i Wihlborgs Fastigheter AB (publ) som innehas på avstämningsdagen erhålls en aktieandel i Wihlborgs Syd AB (publ). Fem aktieandelar motsvarar en aktie i Wihlborgs Syd AB (publ).

• I samband med utdelningen sker automatisk omvandling av aktieandelar till aktier i Wihlborgs Syd AB (publ) för samtliga aktieägare.

• Efter omvandling till aktier säljs överskjutande aktieandelar som inte är jämnt delbara med fem (högst fyra per aktieägare) automatiskt och courtagefritt genom Hagströmer & Qviberg (”HQ”)

• De aktieägare som efter utdelningen inte innehar hela börsposter i Wihlborgs Syd AB (publ) erbjuds att genom HQ courtagefritt köpa eller sälja det antal aktier som krävs för att deras innehav skall motsvara hela börsposter (en börspost = 100 aktier). Om aktieägaren innehar färre än 100 aktier kan hela innehavet säljas courtagefritt. Erbjudandet gäller under perioden 23 maj – 10 juni 2005.

• Priset för de aktieandelar som köps och säljs courtagefritt genom H&Q:s försorg kommer att motsvara det genomsnittliga priset på samtliga köp och försäljningar som görs inom ramen för erbjudandet om courtagefri handel under perioden 23 maj – 10 juni 2005. Kontant ersättning för sålda aktieandelar utbetalas omkring den 22 juni 2005.

• De fullständiga villkoren för utdelningen framgår av ett noteringsprospekt som distribueras till aktieägarna omkring den 13 maj 2005.

Avstämningsdag
Som avstämningsdag för kontantutdelningen och utdelningen av aktier i Wihlborgs Syd AB (publ) föreslås torsdagen den 12 maj 2005.

Punkt 10
Som ett led i utdelningen av aktier i Wihlborgs Syd AB (publ) föreslår styrelsen att Wihlborgs Fastigheter AB (publ) byter namn till Fabege AB (publ) och att bolagsordningen ändras enligt följande:

§ 1 ”Bolagets firma är Fabege AB (publ).”

§ 3 ”Styrelsen har sitt säte i Stockholm.”

§ 9 ”Ordinarie bolagsstämma skall hållas i Stockholm en gång årligen. På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling.” (Därefter följer samma lydelse som tidigare.).

§ 10 ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i en annan dagligen utkommande rikstäckande dagstidning”. (Därefter följer samma lydelse som tidigare.)

Firmaändringen sker för att det utdelade bolaget Wihlborgs Syd AB (publ) skall kunna byta namn till Wihlborgs Fastigheter AB (publ).

Punkt 11, 12, 14 och 15
Nomineringskommittén föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara oförändrat, d v s sju ledamöter. Omval föreslås av Stefan Dahlbo, Göte Dahlin, Sven-Åke Johansson, Erik Paulsson, Mats Qviberg och Maths O. Sundqvist. Nyval föreslås av Märtha Josefsson. Kerstin Fredriksson har avböjt omval.

Till styrelsen föreslås ett arvode om 1 175 000 kr (en höjning med 150 000 kr jämfört med föregående år) att fördelas enligt styrelsens beslut. Vidare föreslås att arvode till revisorn utgår enligt räkning.

Bolagets revisionskommitté föreslår auktoriserade revisionsbolaget Deloitte & Touche AB som revisor med Svante Forsberg som huvudansvarig.

Aktieägare som representerar mer än 25 procent av det totala röstetalet och kapitalet biträder förslagen under punkterna 11, 12, 14 och 15.

Punkt 16
Nomineringskommittén föreslås bestå av företrädare för de fyra största aktieägarna i bolaget vid utgången av tredje kvartalet 2005. Två av kommitténs ledamöter får inte ingå i bolagets styrelse. Nomineringskommitténs ordförande skall utses bland en av dem som inte ingår i bolagets styrelse. Kommittén skall utses och dess sammansättning offentliggöras senast sex månader före ordinarie bolagsstämma 2006. Något arvode föreslås ej utgå till kommitténs ledamöter.

Punkt 17
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att lämna styrelsen ett bemyndigande, längst intill nästa ordinarie bolagsstämma, att förvärva och överlåta egna aktier.

Förvärv får ske av högst det antal aktier som vid varje tid motsvarar 10 procent av samtliga bolagets utgivna aktier. Förvärv får ske genom köp på Stockholmsbörsen. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som vid varje tid motsvarar 10 procent av samtliga bolagets utgivna aktier. Överlåtelse skall kunna ske såväl på Stockholmsbörsen som, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man i samband med fastighets- eller företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.

Punkt 18
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att erbjuda aktieägare att courtagefritt köpa eller sälja det antal aktier som krävs för att uppnå ett innehav motsvarande hela börsposter (en börspost = 100 aktier). Beslut om erbjudandetiden och de närmare villkoren föreslås överlämnas till styrelsen.

Punkt 19
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner försäljningen av dotterbolaget Fabege Facility Management AB, org nr 556312-0194, till det sålda bolagets VD samt ytterligare två anställda. Fabege FM AB var ett dotterbolag till Fabege AB som Wihlborgs Fastigheter AB (publ) förvärvade under 2004. Bakgrunden till försäljningen är att den sålda verksamheten inte ingår i Wihlborgs affärsidé. Den del av den sålda verksamheten som avsåg förvaltning och skötsel av Wihlborgs egna fastigheter överflyttades till Wihlborgs före försäljningen. Försäljningen ägde rum under första kvartalet 2005 och köpeskillingen uppgick till ca 5 Mkr. Fabege FM AB bidrog endast marginellt till koncernens egna kapital och bidrog negativt till resultatet under 2004.

Övrigt
Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag i övriga ärenden finns tillgängliga på Wihlborgs kontor i Malmö, S:t Johannesgatan 2, och Nacka, Gustaf de Lavals torg 8, från och med måndagen den 25 april 2005. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och därvid lämnar uppgift om sin postadress.

Program vid bolagsstämman
16.00 Entrén till stämmolokalen öppnas
17.00 Bolagsstämman öppnas

Efter bolagsstämman bjuder vi på lätt förtäring.


Malmö i april 2005

Wihlborgs Fastigheter AB (publ)

Styrelsen

Pressmeddelanden