Aktieägarna i Fabege AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 4 april 2006 klockan 16.00 i Norra Latin (Aulan plan 3), Drottninggatan 71B i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 15.00.

Anmälan Aktieägare som önskar deltaga i årssstämman skall dels vara införd som aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen 29 mars 2006; dels anmäla sin avsikt att deltaga senast klockan 16.00 onsdagen den 29 mars 2006. Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske på något av följande sätt: - per post till Fabege AB, Årsstämman, Box 888, 131 25 Nacka - per telefon 08-555 148 00 - per fax 08-623 03 38 - via Fabeges hemsida www.fabege.se Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare som förvaltarregistrerat sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman, tillfälligt låta omregistrera dessa i eget namn. Sådan omregistrering skall vara verkställd senast onsdagen den 29 mars. För att detta skall kunna ske måste aktieägare i god tid före nämnda dag meddela förvaltaren sitt önskemål om omregistrering. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Verkställande direktörens anförande 8. Beslut om riktad nyemission 9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 10. Beslut om a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören d) avstämningsdag, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning 11. Beslut om antal styrelseledamöter och i anslutning härtill valberedningens redogörelse för sitt arbete 12. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden 13. Stämmans ordförande lämnar uppgift om vilka uppdrag de, som styrelsevalet gäller, har i andra företag och organisationer 14. Val av styrelse och styrelseordförande 15. Fastställande av principer för utseende av valberedning 16. Godkännande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen 17. Beslut om ändring av bolagsordningen 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier 19. Beslut om courtagefri handel 20. Övriga ärenden 21. Stämmans avslutande Styrelsens förslag till beslut Punkt 8 – Riktad nyemission Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyemission av högst 4 553 335 nya aktier. De nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast kunna tecknas av aktieägare i Fastighets AB Tornet (publ) (Tornet). Betalning för tecknade aktier skall i sin helhet erläggas genom tillskjutande (apport) av aktier i Tornet. Varje aktie i Tornet skall berättiga till erhållande av en (1) aktie i bolaget. Vid tillskjutande av samtliga utestående aktier i Tornet (exklusive de aktier som ägs av Fabege) kan bolagets aktiekapital komma att öka med sammanlagt högst 227 666 750 kronor. De nya aktierna föreslås ge rätt till utdelning från och med dagen för emissionsbeslutet (se vidare under punkt 10 nedan). Förslaget om riktad nyemission föranleds av det erbjudande som bolaget riktat till Tornets aktieägare om förvärv av samtliga aktier i Tornet. Närmare information om erbjudandet framgår av bolagets lämnade pressmeddelande den 3 februari 2006, vilket finns tillgängligt på bolagets hemsida www.fabege.se. Fullständiga villkor för bolagets erbjudande till aktieägarna i Tornet kommer att framgå av ett av bolaget upprättat prospekt, vilket beräknas offentliggöras den 10 mars 2006. Punkt 10 b) och d) – Utdelning och avstämningsdag Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning för år 2005 lämnas med 7,50 kr per aktie. Avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås vara fredagen den 7 april 2006. Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas kontantutdelningen komma att utsändas av VPC AB den 12 april 2006. Utbetalning av utdelning på de nyemitterade aktierna i den av styrelsen föreslagna nyemissionen (punkt 8 ovan) får lagligen ske först när Bolagsverket registrerat aktiekapitalhöjningen till följd av nyemissionen. Utbetalning av utdelning på de nyemitterade aktierna kan därför komma att fördröjas, om Bolagsverket inte registrerat aktiekapitalhöjningen innan den 12 april 2006. Utbetalning på de nyemitterade aktierna sker i sådant fall snarast efter Bolagsverkets nämnda registrering. Punkt 16 - Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen. Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen är följande. Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Ansvar och utförda prestationer som sammanfaller med aktieägarnas intressen ska reflekteras i ersättningen. Den fasta lönen omprövas varje år. Fabege har en vinstandelsstiftelse som omfattar samtliga anställda. Avsättningen till vinstandelsstiftelsen baseras på uppnådd avkastning på eget kapital och är maximerad till ett basbelopp per år och anställd. Eventuell ersättning utöver den fasta lönen ska vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Idag finns inga avtal om rörliga ersättningar till bolagsledningen och inga rörliga ersättningar har heller utgått under 2005. Icke monetära förmåner ska vara begränsade till rimliga förmåner för att underlätta genomförandet av arbetet. Pensionsåldern för verkställande direktören är 60 år. Pensionen utgår med 75 procent av den pensionsgrundande lönen fram till ordinarie pensionsålder 65 år. Kostnaden för detta åtagande har belastat tidigare års resultaträkningar. Mellan 60 och 65 år utgår 35 procent av den pensionsgrundande lönen. För övriga i bolagsledningen ska gälla ITP-planen eller motsvarande och pensionsåldern ska vara 65 år. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 24 månader. Avgångsvederlag skall normalt avräknas mot andra inkomster. Hela styrelsen utom verkställande direktören bereder frågan om fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen samt beslut om verkställande direktörens ersättning och andra anställningsvillkor. Punkt 17 - Ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett flertal ändringar innebärande att bolagsordningen anpassas till de regler som gäller enligt den nya aktiebolagslagen (SFS 2005:551). I huvudsak föreslås följande förändringar: - Bestämmelsen om akties nominella värde utgår och ersätts med bestämmelse om att antalet aktier skall vara lägst 33 400 000 och högst 133 600 000. - Bestämmelsen om kallelse till bolagsstämma ändras så att kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet. - Avstämningsdagen för rätt att deltaga på bolagsstämma ändras till att vara femte vardagen före stämman. - Bestämmelse om att den som inte är upptagen i aktieboken skall, på de villkor styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara vid bolagsstämma. - Bestämmelsen om att stämmans ordförande lämnar uppgift om vilka uppdrag de, som styrelsevalet gäller, har i andra företag och organisationer utgår. - Avstämningsförbehållet anpassas till lagens nya definition av avstämningsbolag. - Termen ”ordinarie bolagsstämma” ersätts med ”årsstämma”. Punkt 18 – Förvärv och överlåtelse av egna aktier Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lämna styrelsen ett bemyndigande, längst intill nästa årsstämma, att förvärva och överlåta egna aktier. Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav uppgår till högst det antal aktier som vid varje tidpunkt motsvarar 10 procent av samtliga bolagets utgivna aktier. Förvärv får ske genom köp på Stockholmsbörsen. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som vid varje tidpunkt motsvarar 10 procent av samtliga bolagets utgivna aktier. Överlåtelse skall kunna ske såväl på Stockholmsbörsen som, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man i samband med fastighets- eller företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier. Punkt 19 – Beslut om courtagefri handel I syfte att åstadkomma en ändamålsenlig ägarstruktur och förbättra likviditeten i handeln med bolagets aktier, föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att bolagets aktieägare, för det fall styrelsen så beslutar, erbjuds att courtagefritt köpa eller sälja det antal aktier som krävs för att uppnå ett innehav motsvarande hela handelsposter (en handelspost f.n. = 100 aktier). Beslut om erbjudandetiden och de närmare villkoren för sådant erbjudande föreslås överlämnas till styrelsen; dock att erbjudandet, om det genomförs, skall genomföras före årsstämman 2007. Valberedningens förslag till beslut Punkt 2, 11, 12, och 14 – Val av stämmoordförande, antalet styrelseledamöter, styrelsearvode, revisionsarvode samt val av styrelse och styrelseordförande Valberedningen bestående av Magnus Wärn (ordförande), AMF Pension, Anders Silverbåge, Brinova Fastigheter AB, Erik Törnberg, Investment AB Öresund, samt Jan Andersson, Robur fonder representerar tillsammans cirka 27 % av rösterna i Fabege. En redogörelse för valberedningens arbete finns tillgänglig på www.fabege.se. Valberedningen föreslår följande. - Mats Qviberg som årsstämmans ordförande - Sju ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter - Ett styrelsearvode om totalt 1 325 000 kr att fördelas enligt följande - 350 000 kr till styrelsens ordförande - 175 000 kr till övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget - 100 000 kr som ersättning för arbete i styrelsens revisionsutskott varav 50 000 kr till ordförande och 25 000 kr till ledamot - Revisionsarvode att utgå enligt godkänd räkning Deloitte AB, med Svante Forsberg som huvudansvarig revisor, valdes till revisorer vid ordinarie bolagsstämma 2005 för tiden intill slutet av årsstämman 2009. - Omval av styrelseledamöterna Mats Qviberg, Sven-Åke Johansson, Stefan Dahlbo, Göte Dahlin, Märtha Josefsson, Erik Paulsson och Maths O. Sundqvist med Mats Qviberg som styrelseordförande. Punkt 15– Fastställande av principer för utseende av valberedning Valberedningen föreslår att följande principer skall gälla för utseende av valberedningen: 1. Valberedningen skall bestå av en representant för envar av de fyra största aktieägarna. Valberedningen kan därutöver besluta att bolagets styrelseordförande skall ingå i valberedningen. Namnet på valberedningens ledamöter samt de ägare dessa företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på det kända ägandet omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall vara den ledamot som representerar den största aktieägaren, om inte valberedningen enas om annat. 2. Om ägare inte längre tillhör de fyra största aktieägarna skall dess representant ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de fyra största aktieägarna skall erbjudas plats i bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Ägare som utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras. 3. Valberedningen skall arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid årsstämman: a. förslag till ordförande vid årsstämman b. förslag till styrelse c. förslag till styrelseordförande d. förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete e. förslag till revisorer f. förslag till arvode för bolagets revisorer g. eventuella förslag till förändringar i förfarande för utseende av valberedning 4. Bolaget skall svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullfölja sitt uppdrag. Övrig information Årsredovisning, revisionsberättelse, prospekt avseende det erbjudande som bolaget riktat till aktieägarna i Fastighets AB Tornet (punkt 8) samt fullständiga förslag till beslut hålls tillgängliga på bolagets kontor från och med fredagen den 10 mars 2006 och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på bolagets hemsida www.fabege.se. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen (2005:551) angående förslaget till vinstutdelning ingår i förvaltningsberättelsen. Bolagets årsredovisning samt en informationsbroschyr avseende erbjudandet till aktieägarna i Fastighets AB Tornet kommer att distribueras i mitten av mars till de aktieägare som meddelat att de önskar ekonomisk information från bolaget. Stockholm i mars 2006 Fabege AB (publ) Styrelsen