Aktieägarna i Fabege AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 30 mars 2011 klockan 16.00 i aulan på Norra Latin, Drottninggatan 71 B, Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 15.00.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (f.d. VPC AB) förda aktieboken torsdagen den 24 mars 2011, dels anmäla sitt och eventuella biträdens deltagande senast klockan 16.00 torsdagen den 24 mars 2011. Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske på något av följande sätt:

• Per post till Fabege AB (publ), ”Fabeges Årsstämma”, Box 7839, 103 98 Stockholm
• Per telefon 08-402 90 68
• Via Fabeges webbplats www.fabege.se.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare som förvaltarregistrerat sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman, tillfälligt låta omregistrera dessa i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 24 mars 2011. För att detta skall kunna ske måste aktieägare i god tid före nämnda dag meddela förvaltaren sitt önskemål om omregistrering. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna, tillsammans med förekommande registreringsbevis eller andra behörighets-handlingar, insändas i samband med anmälan.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justerare.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och

koncernrevisionsberättelse.

8. Beslut om

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och

koncernbalansräkning,

b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören och

d) avstämningsdag för det fall bolagsstämman beslutar om vinstutdelning.

9. Beslut om ändring av bolagsordningen.

10. Beslut om antal styrelseledamöter och i anslutning härtill valberedningens redogörelse för sitt arbete.

11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

12. Val av styrelse och styrelseordförande.

13. Beslut om principer för utseende av valberedning.

14. Beslut om principer för ersättning till bolagsledningen.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier.

16. Övriga ärenden.

17. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 8 b) och 8 d) – Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning för år 2010 lämnas med 3:00 kronor per aktie.

Avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås vara den 4 april 2011. Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 7 april 2011.

Punkt 9 – Beslut om ändring av bolagsordningen

I anledning av valberedningens förslag på styrelse föreslås att högsta tillåtna antalet styrelseledamöter utökas till nio stycken istället som i dag åtta stycken, vilket innebär ändring av bolagsordningens § 6. Styrelsen föreslår vidare att kallelseförfarandet förenklas, att revisorsval sker varje år och att beslut skall fattas om riktlinjer för ledande befattningshavare, vilket medför ändringar i §§ 9 och 10 av bolagets bolagsordning. Förslagen föranleds av ändrade regler i aktiebolagslagen. Förslagen innebär att bolagets bolagsordning ändras enligt följande:

§ 6 Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst åtta nio ledamöter.

§ 9

…

8. Beslut om antal styrelseledamöter, och i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter

9. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna

10. Val av styrelse och styrelseordförande

11. I förekommande fall vVal av revisorer och revisorssuppleanter

12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

13. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 10 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets hemsida. Upplysning om att kallelse har skett skall lämnas i annons i Svenska Dagbladet.

Punkt 14 – Principer för ersättning till bolagsledningen

Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen. Hela styrelsen utom verkställande direktören bereder frågan om fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen samt beslut om verkställande direktörens ersättning och andra anställningsvillkor.

Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen är följande:

Ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Ansvar och utförda prestationer som sammanfaller med aktieägarnas intressen skall reflekteras i ersättningen. Den fasta lönen omprövas varje år. Ersättning utöver fast lön, som belönar målrelaterade prestationer, kan utgå. Sådan ersättning ska bero av i vilken utsträckning i förväg uppställda mål uppfyllts inom ramen för bolagets verksamhet. Målen omfattar såväl finansiella som icke finansiella kriterier. Eventuell ersättning utöver den fasta lönen skall vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Rörlig ersättning kan utgå med maximalt tre (3) månadslöner. Bolagsledningens rörliga ersättning skall vid maximalt utfall inte överstiga en årlig kostnad för bolaget om sammanlagt 2,5 Mkr (exklusive sociala avgifter), beräknat utifrån det antal personer som för närvarande är ledande befattningshavare. Övriga förmåner skall där de förekommer utgöra en begränsad del av ersättningarna.

Bolaget har en vinstandelsstiftelse som omfattar samtliga anställda. Avsättningen till vinstandelsstiftelsen baseras på uppnådd avkastning på eget kapital och är maximerad till ett (1) basbelopp per år och anställd.

Pensionsåldern skall vara 65 år. Pensionsförmåner skall motsvara ITP-planen eller vara avgiftsbaserad med maximal avsättning om 35 procent av den pensionsgrundande lönen. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner.

Punkt 15 – Bemyndigande om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lämna styrelsen ett bemyndigande, längst intill nästa

årsstämma, att förvärva och överlåta egna aktier. Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav uppgår till högst det antal aktier som vid varje tidpunkt motsvarar 10 procent av samtliga bolagets utgivna aktier. Förvärv får ske genom köp på Nasdaq OMX Stockholm. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som vid varje tidpunkt motsvarar 10 procent av samtliga bolagets utgivna aktier. Överlåtelse skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man i samband med fastighets- eller företagsförvärv, dock ej på Nasdaq OMX Stockholm. Ersättning för överlåtna aktier kan endast erläggas genom apport eller kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.

Valberedningens förslag till beslut

Punkt 2, 10, 11, 12, 13 – Val av stämmoordförande, beslut om antal styrelseledamöter m.m, styrelse- och revisorsarvoden, val av styrelse och styrelseordförande samt beslut om principer för utseende av valberedning.

Till valberedning har, i enlighet med principerna beslutade på Fabeges årsstämma 2010, utsetts Anders Silverbåge (Brinova Fastigheter AB), Erik Törnberg (Investment AB Öresund), Gustaf Colliander (Cohen & Steers) samt Thomas Ehlin (Nordea Fonder). Anders Silverbåge har varit valberedningens ordförande. De fyra ägarrepresentanterna representerar tillsammans cirka 29,0 procent av rösterna i Fabege per den 31 januari 2011.

Valberedningen föreslår Fabeges årsstämma 2011 att besluta:

• att till ordförande på stämman välja Erik Paulsson,
• att utse nio ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter,
• att omvälja styrelseledamöterna Göte Dahlin, Oscar Engelbert, Christian Hermelin, Märtha Josefsson, Pär Nuder, Mats Qviberg, Erik Paulsson samt Svante Paulsson,
• att till styrelseledamot nyvälja Eva Eriksson
• att till styrelseordförande omvälja Erik Paulsson,
• att styrelsearvode utgår med totalt 2755000 kr, vilket är en höjning med 330000 kr, att fördelas med 400000 kr till styrelsens ordförande, 200000 kr per i bolaget ej anställd ledamot, 835000 kr till Erik Paulsson såsom särskilt arvode för att bistå koncernledningen i två projekt samt 120000 kr för arbete i revisionsutskottet,
• att revisionsarvode utgår enligt godkänd räkning, samt
• om en mindre förändring i principerna för utseende av valberedning inför 2012 års stämma; att valberedningen i första hand ska bestå av en representant för envar av de fyra största ägarna. Om ägare vill avstå ska plats erbjudas nästkommande största ägare. Vidare föreslås att valberedningen vid väsentlig ägarförändring bland de fyra största ägarna ska erbjuda nytillkommen ägare plats antingen genom förändring av valberedningens sammansättning eller genom att utöka valberedningen. I övrigt föreslås oförändrade principer, dvs att valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman och att ordföranden ska vara den ledamot som representerar den största aktieägaren.

Mer information om föreslagna styrelseledamöter återfinns på bolagets webbplats,

www.fabege.se.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har rätt att begära upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna ut upplysningarna om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden enligt ovan beträffande dotterföretag.

Övrig information

I bolaget finns vid tidpunkten då denna kallelse utfärdas totalt 165391 572 aktier och röster. Av dessa ägs 2411488 av bolaget självt och kan ej företrädas på stämman. Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut och förekommande motiverade yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttranden samt fullmaktsformulär, hålls tillgängliga på bolagets kontor senast den 7 mars 2011 och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på bolagets webbplats www.fabege.se. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen (2005:551) angående förslaget till vinstutdelning ingår i förvaltningsberättelsen. Bolagets årsredovisning kommer att distribueras i mars till de aktieägare som meddelat att de önskar ekonomisk information från bolaget.

Stockholm i februari 2011

Fabege AB (publ)

Styrelsen

Fabege AB (publ)