Aktieägarna i Fabege AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 23 april 2025. Stämman hålls kl. 15.00 på Scenen Konferens, Englundavägen 5B, Solna. Inregistrering till årsstämman sker från kl. 14.15.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 11 april 2025, dels anmäla sin avsikt att delta i stämman senast kl. 16.00 tisdagen den 15 april 2025. Anmälan om deltagande kan ske

• på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy,
• per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com,
• per telefon till 08 - 402 90 68, eller
• per post till Fabege AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn/företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet innehavda aktier. Om aktieägaren vill ha med sig biträde till stämmolokalen, ska antalet biträden (högst två) uppges i anmälan.

Förutom möjligheten att närvara på plats på stämman kan aktieägare utöva sin rösträtt genom poströstning (se nedan under rubriken Poströstning). Årsstämman kommer att webbsändas live.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har förvaltarregistrerat sina aktier måste låta omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste begära det hos sin förvaltare. För att aktieägaren ska ha rätt att delta vid stämman måste registrering ske så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken avseende förhållandena fredagen den 11 april 2025. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om en sådan omregistrering. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Poströstning
Aktieägare kan utöva sin rösträtt genom att poströsta per post eller e-post före stämman. Vid poströstning ska ett särskilt framtaget formulär användas, vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.fabege.se/arsstamma. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Poströsten ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 15 april 2025. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar bifogas poströstningsformuläret. Formuläret, och eventuella bilagor, skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com alternativt med post till Fabege AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i dess helhet ogiltig. Närmare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Observera att aktieägare som vill poströsta måste, liksom vid personligt deltagande, vara registrerad i bolagets aktiebok fredagen den 11 april 2025 (och om aktierna är förvaltarregistrerade, tillse att aktierna är registrerade i eget namn enligt ovan).

Ombud och fullmaktsformulär

Aktieägare som inte har för avsikt att närvara vid stämman personligen får – utöver alternativet att poströsta enligt ovan – företrädas av ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Detsamma gäller vid poströstning genom ombud. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.fabege.se/arsstamma. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om fullmakten ställs ut av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakten samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till en av de i denna kallelse angivna adresserna i samband med anmälan.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justerare.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och

koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill anförande av verkställande direktören.

8. Beslut om

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning ochkoncernbalansräkning,

b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören och

d) avstämningsdag för det fall bolagsstämman beslutar om vinstutdelning.

9. Beslut om antal styrelseledamöter och i anslutning härtill valberedningens redogörelse för sitt arbete.

10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

11. Val av styrelse och styrelseordförande.

12. Val av revisor.

13. Beslut om principer för utseende av valberedning.

14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

15. Godkännande av ersättningsrapport.

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier.

17. Övriga ärenden.

18. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut
Punkt 8 b) och 8 d) – Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning för år 2024 lämnas med 2:00 kronor per aktie, att utbetalas vid fyra tillfällen om vardera 0:50 kronor per aktie.

Avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås vara den 25 april 2025, 14 juli 2025, 13 oktober 2025 samt 12 januari 2026.

Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utbetalning från Euroclear Sweden AB ske den 30 april 2025, 17 juli 2025, 16 oktober 2025 samt 15 januari 2026.

Punkt 14 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen har upprättat förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna innebär i huvudsak följande.

Med bolagsledningen avses den verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2025. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra (mindre) förmåner samt avsättning till bolagets vinstandelsstiftelse. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av riktlinjerna besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Den fasta lönen omprövas varje år. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas och följas upp årsvis (kalenderår). Den rörliga kontantersättningen får uppgå till max nio månadslöner motsvarande högst 75 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Pensionsåldern ska vara 65 år. Pensionsförmåner ska motsvara ITP-planen eller vara avgiftsbaserad med maximal avsättning om 35 procent av den pensionsgrundande lönen. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande.

Övriga förmåner ska där de förekommer utgöra en begränsad del i förhållande till fast ersättning.

Bolaget har en vinstandelsstiftelse som omfattar samtliga anställda.

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 24 månadslöner. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Mättidpunkt för samtliga mål utgör kalenderår. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Bolagsledningens rörliga ersättning ska vid maximalt utfall inte överstiga en årlig kostnad för bolaget om sammanlagt cirka 17 Mkr (exklusive sociala avgifter), beräknat utifrån det antal personer som för närvarande är ledande befattningshavare.

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Mer information om styrelsens förslag om ersättning till bolagsledningen, inklusive de föreslagna riktlinjerna i dess helhet, finns på bolagets webbplats,www.fabege.se/arsstamma.

Punkt 15 – Godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen har upprättat ersättningsrapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av bolagets ersättningsriktlinjer enligt aktiebolagslagens och kollegiet för bolagsstyrnings ersättningsregler. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten. Mer information och ersättningsrapporten i dess helhet, finns på bolagets webbplats,www.fabege.se/arsstamma.

Punkt 16 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lämna styrelsen ett bemyndigande, längst intill nästa årsstämma, att vid ett eller flera tillfällen besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier. Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav uppgår till högst det antal aktier som vid varje tidpunkt motsvarar 10 procent av samtliga bolagets utgivna aktier. Förvärv får ske genom köp på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse ska kunna ske såväl på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.

Valberedningens förslag till beslut
Punkt 2, 9, 10, 11, 12, 13 – Val av stämmoordförande, beslut om antal styrelseledamöter m.m., styrelse- och revisorsarvoden, val av styrelse och styrelseordförande, val av revisor samt beslut om principer för utseende av valberedning.

Till valberedning har, i enlighet med principerna beslutade på Fabeges årsstämma 2024, utsetts Göran Hellström (Backahill AB), Haavard Rønning (Geveran Trading Co Ltd), Johannes Wingborg (Länsförsäkringar Fondförvaltning AB) och Katarina Hammar (Nordea Funds Ltd). Göran Hellström har varit valberedningens ordförande. De fyra ägarrepresentanterna representerar tillsammans cirka 35,7 procent av rösterna i Fabege per den 31 december 2024.

Valberedningen föreslår Fabeges årsstämma 2025 att besluta:

• att till ordförande på stämman välja Jan Litborn,
• att till justerare utse Jonas Gombrii och Johannes Wingborg,
• att utse sju ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter,
• att omvälja Anette Asklin, Mattias Johansson, Jan Litborn, Lennart Mauritzson, Bent Oustad och Sofia Watt samt nyval av Tomas Eriksson,
• att till styrelseordförande återvälja Jan Litborn,
• att till revisor välja registrerade revisionsbolaget KPMG AB, med auktoriserade revisorn Mattias Johansson som huvudansvarig revisor,
• att styrelsearvode utgår med totalt 2815 000 kr, att fördelas med 660000 kr till styrelsens ordförande, 280000 kr per övrig ledamot samt 280 000 kr för arbete i revisionsutskottet, att fördelas med 140 000 kr till ordföranden och 70 000 kr vardera till två ledamöter samt 195000 kr för arbete i ersättningsutskottet, att fördela med 90000 kr till ordförande och 52 500 kr vardera till två ledamöter.
• att revisionsarvode utgår enligt godkänd räkning, samt
• att valberedningen inför 2026 års stämma i likhet med tidigare ska utses senast sex månader före årsstämman 2026 där representanter för de fyra största aktieägarna i första hand erbjuds plats. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den största aktieägaren.

Mer information om valberedningens föreslagna styrelseledamöter samt revisor återfinns på bolagets webbplats, www.fabege.se/arsstamma.

Övrig information

Handlingar inför stämman m.m.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till stämmobeslut samt yttranden, riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, ersättningsrapport och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägare enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före årsstämman. Detsamma gäller fullmaktsformulär och formulär för poströstning. Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det hos bolaget och därvid uppger sin post-/e-postadress. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.fabege.se/arsstamma.

Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen angående förslaget till vinstutdelning ingår i förvaltningsberättelsen. Bolagets årsredovisning kommer att distribueras i mars till de aktieägare som meddelat att de önskar ekonomisk information från bolaget.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har rätt att på stämman begära upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut upplysningarna, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden enligt ovan beträffande dotterföretag.

Antalet aktier och röster
I bolaget finns vid tidpunkten då denna kallelse utfärdas totalt 330 783 144 aktier och röster. Per den 25 mars 2025 ägde bolaget 16206 048 aktier motsvarande ca 4,9 procent av samtliga aktier och röster.

Personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas, vänligen se Euroclear Sweden AB:s webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2025
Fabege AB (publ)
Styrelsen